Besloten vennootschap en bedrijfsopvolging
Een ondernemer komt in een fase waarin hij een opvolger zoekt. Zijn jonge rechterhand wil hem opvolgen. Zij besluiten voorlopig te gaan samenwerken om te kijken hoe het gaat. De vraag is dan in welke vorm dit mogelijk is.
Bij een vennootschap onder firma is weliswaar eerst het ondernemingsvermogen verhaalsobject, maar blijven zij uiteindelijk aansprakelijk met hun privé-vermogen Een groot verschil dus met een besloten vennootschap, waarin de bestuurder in privé alleen aansprakelijk is te stellen bij zeer slecht bestuur van de onderneming.
Het treft: de B.V. is ook aantrekkelijk als vehikel voor een samenwerking en daarmee ook voor een geleidelijke bedrijfsopvolging.
Samenwerken daarin kan in allerlei gradaties. Een bedrijfsopvolger krijgt zo de mogelijkheid om langzaam in te groeien. Begonnen kan worden met een benoeming tot directeur. Dan kan hij samen met de ondernemer een aantal beslissingen nemen. Laatste blijft voorlopig algemeen directeur en daarmede ook alleen bevoegd. Dit betekent dat de ondernemer voorlopig de beslissende stem houdt.
Vervolgens kan opvolger financieel betrokken worden bij de onderneming door hem een pakket aandelen te verkopen. Een aandeelhouder deelt immers mee in de winst en zo wordt zijn algemene betrokkenheid bij de onderneming vergroot. De oprichter kan ondertussen bij de onderneming betrokken blijven door zijn aandelen te houden en om te zetten in preferente aandelen. Zo houdt hij aandeelhouderswaarde van het bedrijf onder zich en geeft de opvolger de kans zich in te verdienen om zo de overname gemakkelijker te kunnen financieren. Daarnaast kan zo ook nog eens gebruik gemaakt worden van de faciliteiten voor de bedrijfsopvolging via schenking of erven.
Tevens krijgt de opvolger met zijn aandelen daardoor stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. Zolang de ondernemer de meerderheid van de aandelen behoudt blijft hij het echter voor het zeggen houden. Zelfs al zou, om het voor de bedrijfsopvolger aantrekkelijk te houden, het financiële belang van hem uitgebreid moeten worden door hem een meerderheidspakket te geven, dan nog kan de zeggenschap bij de ondernemer blijven, doordat hij tijdig aan zichzelf een prioriteitsaandeel toekent. Via zo’n aandeel kan hij een beslissende invloed op de samenstelling van het bestuur blijven uitoefenen.
Indien het besluit genomen wordt om aandelen aan de opvolger te verkopen is het verstandig dit via een persoonlijke holding-b.v. te doen. Dit betekent dat de onderneming in de werk-b.v. ondergebracht wordt. De holding fungeert dan als enig aandeelhouder is in de werk-b.v.. De ondernemer is op zijn beurt enig aandeelhouder van de holding. De holding verkoopt dan, al dan niet in tranches, de aandelen aan de opvolger.
Een belangrijk voordeel van deze constructie is dat de holding geen belasting over de overnameopbrengst hoeft te betalen zolang de opbrengst in het vermogen van de holding blijft. Dit terwijl de ondernemer deze anders in privé direct verschuldigd was geweest.
Voorts kan de ondernemer, ook al tijdens zijn ondernemersperiode bepalen, wat in de holding en wat in de werkmaatschappij aan goederen en rechten zit. Dit betekent dat zo de overnameprijs van de “uitgeklede”onderneming in de werk-b.v. voor de bedrijfsopvolger financierbaar gehouden kan worden. Kortom de b.v. , in allerlei varianten, is een ideaal vehikel voor samenwerking en bedrijfsopvolging.
Nadere inlichtingen ? Bel mr. K.J.M. Schretlen, 0492-370090
