Bedrijfsopvolging in B.V. via certificering van de aandelen
BEDRIJFSOPVOLGING IN B.V. VIA CERTIFICERING VAN DE AANDELEN
Bij bedrijfsopvolging wordt de certificering van aandelen vaak gebruikt. Een voorbeeld: Vader is directeur en enig aandeelhouder van een BV met een succesvolle onderneming.
Vader heeft drie kinderen waarvan er eigenlijk maar één geschikt is om hem op te volgen. Hem of haar alle aandelen in de BV geven, is voor vader geen optie. Hij wil als goed vader zijn kinderen graag gelijk behandelen. Alle drie een derde van de aandelen is evenmin aantrekkelijk: nu is alles nog koek en ei tussen de kinderen, maar vader weet nooit zeker dat dit zo blijft.
Het is gemakkelijk te bedenken dat de geschikte kandidaat vader als bestuurder van de BV zal opvolgen en na verloop van tijd meningsverschillen krijgt met zijn mede-aandeelhouders, zijnde broer en zuster. Alle aandelen aan de opvolger overdragen of nalaten die dan maar de anderen moet uitkopen gaat ook niet, daarvoor ontbreken de financiële middelen: Vader bezit alleen maar zijn de aandelen in de BV.
In dit soort situaties kan certificering uitkomst bieden. Vader draagt de aandelen over aan een zogenaamd administratiekantoor, dat meestal de rechtsvorm van een stichting (Stichting Administratiekantoor of ook wel: STAK) heeft. STAK wordt dan de enig aandeelhouder in de BV. Vader wordt bestuurder van de stichting en kan op die manier de gang van zaken in de algemene vergadering van aandeelhouders van de BV bepalen. STAK heeft niet alleen het stemrecht op de aandelen, maar is ook gerechtigd tot de dividenduitkeringen. En dan komt de certificering om de hoek kijken: STAK geeft aan de drie kinderen certificaten van aandelen in de BV uit. De kinderen, die elk een derde van de certificaten krijgen, hebben recht op de door STAK op de aandelen uitbetaalde dividenden, zoals STAK verplicht is hen als certificaathouders verplicht de ontvangen dividenden uit te betalen.
Ten slotte wordt de opvolger in plaats van vader benoemd tot bestuurder van STAK.
Het resultaat van dit alles is dat de bedrijfsvoering en zeggenschap is overgenomen door de opvolger. Indien vader ook bestuurder wil blijven kan hij een oog in het zeil houden.
Alle drie de kinderen zijn nu gelijk behandeld door vader, namelijk voor een gelijk deel gerechtigd tot de winst van de BV. STAK houdt de aandelen ‘ten titel van beheer voor’ of ‘voor rekening van’ de kinderen. Men zegt ook wel dat de kinderen economisch eigenaar van de aandelen zijn.
